Почему миноритарные участники стали тестом для владельцев бизнеса

Есть одна фраза, которую я довольно часто слышу на встречах с владельцами бизнеса: "У него всего несколько процентов, он ничего не решает". Каждый раз думаю об одном и том же. Если о миноритарном участнике говорят именно так, дело уже давно не в процентах. Речь идет о зрелости корпоративного управления в самой компании.

Почему основательское управление больше не работает

Украинский бизнес вырос очень быстро. Многие сильные компании создавались в период, когда главной задачей было удержаться на рынке, найти финансирование, собрать команду, пережить кризис. Корпоративное управление часто строилось вокруг личности основателя. Это было логично: именно он принимал решения, нес риски и отвечал за результат.

Но компании взрослеют. Вместе с ними взрослеют и корпоративные конфликты. Сегодня за стол переговоров приходят уже не только основатели. Есть фонды, семейные офисы, международные инвесторы, совладельцы разных поколений. И почти каждый из них задает очень похожий вопрос: действительно ли в этой компании уважают права всех участников или корпоративное управление заканчивается там, где начинается контрольный пакет.

Мне кажется, именно здесь проходит граница между компанией, которая просто успешно зарабатывает деньги, и компанией, которой готовы доверять. Первая может годами показывать хорошую выручку. Вторая выдерживает due diligence, проверку банка, вход нового партнера — и не теряет репутацию при первом же корпоративном споре.

Как владельцы бизнеса проверяют собственные решения

Еще несколько лет назад большинство корпоративных споров воспринимались как частная проблема акционеров. Не могут договориться — пусть идут в суд. Такой подход постепенно уходит в прошлое. Я все чаще вижу другую тенденцию: владельцы начинают думать не только о том, будет ли их решение законным, но и о том, как его оценит суд.

Перед принятием важного решения такие владельцы сверяются с несколькими простыми вопросами:

— Было ли достаточно информации для всех участников.
— Не нарушена ли процедура принятия решения.
— Можно ли доказать, что решение служило интересам компании в целом, а не только отдельной группы акционеров.

На первый взгляд это может показаться мелочью, бюрократической привычкой юристов. На самом деле именно так корпоративная культура меняется изнутри, еще до того, как дело доходит до конфликта.

Что меняет Верховный Суд в корпоративных спорах

Большую роль в этом играет Верховный Суд. Его правовые позиции постепенно формируют новые стандарты корпоративного поведения. Суд все чаще смотрит не только на формальное соблюдение закона — он оценивает добросовестность, разумность, баланс интересов, содержание самих корпоративных решений. Это очень важное изменение, хотя о нем говорят постоянно.

Но, как по мне, есть еще одна тенденция, о которой говорят значительно меньше.

Регулятор, который формирует правила еще до конфликта

Меняется и роль Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Долгое время регулятор воспринимали преимущественно как орган, контролирующий выполнение требований законодательства. Сейчас его функция намного шире. Новые стандарты корпоративного управления, требования к раскрытию информации, рекомендации по работе органов управления, приближение украинского законодательства к европейским правилам — все это формирует новые правила корпоративного поведения еще до того, как возникает сам конфликт. И это, пожалуй, самое интересное.

Получается, что современное корпоративное управление в Украине уже не держится только на судебных решениях. Верховный Суд определяет, как нужно толковать закон. Регулятор создает среду, в которой компаниям все сложнее игнорировать принципы прозрачности, подотчетности и равного отношения к акционерам. Вместе они меняют поведение бизнеса — медленно, но последовательно.

Почему защита миноритарных участников стала вопросом доверия

Означает ли это, что миноритарный участник получает больше рычагов влияния на управление компанией? Не совсем. Главное изменение, на мой взгляд, заключается в другом: контролирующий собственник больше не может позволить себе роскошь мыслить только категориями большинства голосов. Ему приходится мыслить категориями доверия.

Именно доверие сегодня становится новой корпоративной валютой. Его оценивают инвесторы во время due diligence. На него обращают внимание банки, когда анализируют кредитные риски. Оно все заметнее влияет на капитализацию компании — иногда сильнее, чем последний финансовый отчет.

Возможно, именно поэтому вопрос защиты миноритарных участников уже давно перестал быть вопросом меньшинства. На самом деле это вопрос качества самого бизнеса. Зрелая компания определяется не тем, насколько силен в ней контролирующий акционер. Она определяется тем, насколько уверенно может сказать любому инвестору, независимо от размера его доли: в этой компании правила одинаковы для всех.