Чому міноритарні учасники стали тестом для власників бізнесу

Є одна фраза, яку я досить часто чую на зустрічах із власниками бізнесу: "У нього лише кілька відсотків, він нічого не вирішує". Щоразу думаю про одне й те саме. Якщо про міноритарного учасника говорять саме так, справа вже давно не у відсотках. Ідеться про зрілість корпоративного управління в самій компанії.

Чому засновницьке управління більше не працює

Український бізнес виріс дуже швидко. Багато сильних компаній створювалися в час, коли головним завданням було втриматися на ринку, знайти фінансування, зібрати команду, пережити кризу. Корпоративне управління часто будувалося навколо особистості засновника. Це було логічно: саме він приймав рішення, ніс ризики й відповідав за результат.

Але компанії дорослішають. Разом із ними дорослішають і корпоративні конфлікти. Сьогодні до столу переговорів приходять уже не лише засновники. Є фонди, сімейні офіси, міжнародні інвестори, співвласники різних поколінь. І майже кожен із них ставить дуже схоже запитання: чи справді в цій компанії поважають права всіх учасників, чи корпоративне управління закінчується там, де починається контрольний пакет.

Мені здається, саме тут проходить межа між компанією, яка просто успішно заробляє гроші, і компанією, якій готові довіряти. Перша може роками показувати гарну виручку. Друга витримує due diligence, перевірку банку, вхід нового партнера — і не втрачає репутацію на першому ж корпоративному спорі.

Як власники бізнесу перевіряють власні рішення

Ще кілька років тому більшість корпоративних спорів сприймалися як приватна проблема акціонерів. Не можуть домовитися — нехай ідуть до суду. Такий підхід поступово відходить у минуле. Я дедалі частіше бачу іншу тенденцію: власники починають думати не лише про те, чи законним буде їхнє рішення, а й про те, як його оцінить суд.

Перед ухваленням важливого рішення такі власники звіряються з кількома простими запитаннями:

— Чи було достатньо інформації для всіх учасників.
— Чи не порушено процедуру ухвалення рішення.
— Чи можна довести, що рішення служило інтересам компанії в цілому, а не лише окремої групи акціонерів.

На перший погляд це може здатися дрібницею, бюрократичною звичкою юристів. Насправді саме так змінюється корпоративна культура зсередини, ще до того, як справа доходить до конфлікту.

Що змінює Верховний Суд у корпоративних спорах

Велику роль у цьому відіграє Верховний Суд. Його правові позиції поступово формують нові стандарти корпоративної поведінки. Суд усе частіше дивиться не лише на формальне дотримання закону — він оцінює добросовісність, розумність, баланс інтересів, зміст самих корпоративних рішень. Це дуже важлива зміна, хоч про неї говорять постійно.

Але, як на мене, є ще одна тенденція, про яку говорять значно менше.

Регулятор, який формує правила ще до конфлікту

Змінюється й роль Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Довгий час регулятора сприймали переважно як орган, що контролює виконання вимог законодавства. Зараз його функція набагато ширша. Нові стандарти корпоративного управління, вимоги до розкриття інформації, рекомендації щодо роботи органів управління, наближення українського законодавства до європейських правил — усе це формує нові правила корпоративної поведінки ще до того, як виникає сам конфлікт. І це, мабуть, найцікавіше.

Виходить, що сучасне корпоративне управління в Україні вже не тримається лише на судових рішеннях. Верховний Суд визначає, як потрібно тлумачити закон. Регулятор створює середовище, у якому компаніям дедалі складніше ігнорувати принципи прозорості, підзвітності та рівного ставлення до акціонерів. Разом вони змінюють поведінку бізнесу — повільно, але послідовно.

Чому захист міноритарних учасників став питанням довіри

Чи означає це, що міноритарний учасник отримує більше важелів впливу на управління компанією? Не зовсім. Головна зміна, на мою думку, полягає в іншому: контролюючий власник більше не може дозволити собі розкіш думати лише категоріями більшості голосів. Йому доводиться думати категоріями довіри.

Саме довіра сьогодні стає новою корпоративною валютою. Її оцінюють інвестори під час due diligence. На неї звертають увагу банки, коли аналізують кредитні ризики. Вона дедалі відчутніше впливає на капіталізацію компанії — іноді сильніше, ніж останній фінансовий звіт.

Можливо, саме тому питання захисту міноритарних учасників уже давно перестало бути питанням меншості. Насправді це питання якості самого бізнесу. Зріла компанія визначається не тим, наскільки сильний у ній контролюючий акціонер. Вона визначається тим, наскільки впевнено може сказати будь-якому інвестору, незалежно від розміру його частки: у цій компанії правила однакові для всіх.