Дедлок у бізнесі — коли компанію зупиняє відсутність правил

За останні кілька років мені дедалі частіше доводиться працювати з корпоративними конфліктами, у яких проблема полягає навіть не у стосунках між партнерами. Конфлікт лише проявляє слабкі місця корпоративної конструкції, що існували з моменту заснування бізнесу. У міжнародній практиці такий стан має назву дедлок — момент, коли компанія формально працює, але жодне важливе рішення в ній ухвалити вже неможливо.

Як типовий сценарій дедлоку виникає в українських компаніях

Найпоширеніший сценарій виглядає досить буденно. Двоє партнерів створюють компанію, розподіляють частки порівну, домовляються про принципи співпраці і щиро переконані, що цього достатньо. Поки бізнес розвивається, така модель працює майже бездоганно. Але з часом компанія зростає, змінюються ринки, з'являються нові інвестори, виникають різні погляди на стратегію. І тоді рівність часток, яка ще вчора здавалася проявом справедливості, починає працювати проти самого бізнесу.

Дедлок настає не тому, що хтось порушує закон або діє недобросовісно. Просто жодне важливе рішення вже неможливо ухвалити, бо голоси розподілені порівну і жодна зі сторін не має переваги. Компанія при цьому продовжує формально існувати, здавати звітність, платити зарплати. Але будь-яке стратегічне питання — нова кредитна лінія, зміна керівника, вихід на новий ринок — перетворюється на глухий кут.

Чому український бізнес недооцінює загрозу дедлоку

Мені здається, що український бізнес досі недооцінює масштаб цієї проблеми. Власники звикли розглядати корпоративний конфлікт як особистий спір між партнерами. Насправді найбільших втрат зазнає сама компанія: вона відкладає інвестиційні рішення, втрачає швидкість, не може своєчасно реагувати на зміни ринку. Через певний час це починають помічати кредитори, банки, контрагенти й потенційні інвестори. Саме в цей момент дедлок перестає бути внутрішньою проблемою акціонерів і перетворюється на фактор, який безпосередньо впливає на вартість бізнесу.

Показово, що більшість таких конфліктів можна було передбачити ще на етапі створення компанії. Партнери детально погоджують розмір внесків, структуру фінансування, порядок розподілу прибутку. Майже не обговорюють інше питання: що робити, якщо через кілька років вони перестануть погоджуватися один з одним. Саме тут починається справжнє корпоративне управління.

Інструменти подолання дедлоку в корпоративному праві

В англійському праві механізми подолання дедлоку давно стали звичайною частиною корпоративних договорів. Вони визначають не лише процедуру переговорів. Вони заздалегідь встановлюють правила, за якими бізнес зможе рухатися далі навіть тоді, коли партнерство фактично завершилося. Серед перевірених інструментів:

— Russian Roulette — один партнер пропонує ціну викупу частки, інший або приймає її, або викуповує частку пропонента за тією самою ціною.
— Texas Shoot-Out — обидва партнери подають закриті цінові пропозиції, компанію викуповує той, хто запропонував вищу ціну.
— Buy-Sell Clause — заздалегідь узгоджений механізм, який визначає порядок і умови викупу частки за настання дедлоку.
— Shotgun Clause — партнер, який ініціює процедуру, ризикує сам опинитися в ролі того, кого викуповують.

В українській практиці корпоративний договір усе ще часто сприймається як документ "про всяк випадок". На мою думку, саме такий підхід і створює найбільші ризики. Добре написаний корпоративний договір потрібен не тоді, коли конфлікт уже виник. Він потрібен для того, щоб конфлікт не паралізував компанію.

Як дедлок впливає на оцінку бізнесу інвесторами

Є ще одна обставина, про яку рідко говорять власники бізнесу. Професійний інвестор оцінює не лише фінансові показники. Він уважно дивиться на те, як працює система ухвалення рішень. Якщо існує висока ймовірність, що акціонери можуть заблокувати один одного, це майже завжди впливає на оцінку компанії. У практиці M&A якість корпоративного управління давно стала частиною вартості активу: непрозора структура голосування без механізмів виходу з тупика знижує ціну угоди ще до початку переговорів про суму.

Дедлок у бізнесі як показник зрілості корпоративного управління

На мою думку, саме це є головною зміною, яку зараз переживає український бізнес. Ми поступово відходимо від моделі, у якій усе тримається на особистій довірі між партнерами. На зміну їй приходить інституційний підхід, де правила важливіші за особисті домовленості.

Зрештою, зрілість корпоративного управління визначається не тим, наскільки добре партнери працюють разом у період зростання. Вона проявляється у здатності компанії залишатися керованою тоді, коли між ними виникають принципові розбіжності. Саме в цей момент стає зрозуміло, чи була побудована компанія як інституція, чи лише як партнерство двох людей.