Опціонні програми в Україні — чи готовий бізнес ділитися часткою

Ще десять років тому український власник бізнесу сприймав компанію як особистий актив. Контроль, управління, прибуток і право ухвалювати рішення були нероздільними. Ідея передати навіть незначну частку топменеджеру через опціонні програми часто викликала більше емоцій, ніж раціональної дискусії.

Чому українські власники досі бояться опціонних програм

Сьогодні ситуація поступово змінюється. Український бізнес пережив війну, релокацію, втрату активів, кадровий дефіцит і вихід на міжнародні ринки. Саме ці фактори змушують власників по-іншому дивитися на управлінську команду. Зростає розуміння простої істини: професійний CEO або CFO створює вартість компанії не менше, ніж вкладений капітал.

Проте між усвідомленням цієї ідеї та готовністю ділитися власністю залишається значна дистанція.

Опціонні програми як стандарт світової практики

У світовій практиці опціонні програми давно стали стандартом корпоративного управління. Для компанії це не просто спосіб винагородити менеджмент. Це інструмент вирівнювання інтересів власників і керівників.

Коли менеджер володіє часткою бізнесу або має право її придбати за визначених умов, він починає мислити інакше. Його рішення перестають бути короткостроковими. Він думає не лише про квартальний бонус, а й про капіталізацію компанії через три, п'ять або десять років. Саме тому більшість великих міжнародних корпорацій використовують різні моделі long-term incentive plans (LTIP), employee stock ownership plans (ESOP), restricted stock units (RSU) або stock options.

Чому українська практика лишається консервативнішою

Найчастіше власники готові платити високі бонуси, але не готові відкривати капітал. Причина далеко не завжди у жадібності. Я регулярно бачу інші мотиви:

— Страх втратити контроль над компанією.
— Нерозуміння юридичних механізмів захисту власника.
— Історично низький рівень корпоративної культури.

Багато підприємців досі ототожнюють передачу навіть одного відсотка компанії з втратою можливості самостійно ухвалювати рішення. Насправді сучасне корпоративне право дозволяє побудувати конструкцію, за якої економічні права та корпоративний контроль чітко розмежовані. Цивільне законодавство України визначає корпоративні права як сукупність прав учасника юридичної особи, а конкретний обсяг цих прав формується законом та установчими документами компанії. Це відкриває можливість створювати досить гнучкі корпоративні механізми.

Як насправді працює опціон

І тут починається найцікавіше. Опціон — це далеко не завжди негайна передача частки. У більшості випадків менеджер лише отримує право придбати її в майбутньому після досягнення певних KPI або після завершення визначеного періоду роботи (vesting). Якщо компанія не досягла запланованих результатів або менеджер залишає бізнес достроково, право може взагалі не виникнути.

У міжнародній практиці такі програми завжди будуються навколо трьох принципів — часу, результату й утримання ключового персоналу.

Чому втримати топменеджера складніше, ніж знайти капітал

Сьогодні знайти сильного топменеджера значно складніше, ніж десять років тому. А втримати його ще складніше. Висококваліфіковані керівники дедалі частіше отримують пропозиції від міжнародних компаній, які вже давно пропонують не лише зарплату, а й участь у майбутньому зростанні бізнесу.

Саме тому українські компанії поступово змінюють підхід. Особливо це помітно серед ІТ-компаній, технологічних стартапів, інвестиційних холдингів та сімейних офісів, які працюють із міжнародними інвесторами.

Один документ під назвою "Опціон" — це ще не програма

Разом із тим існує ще одна проблема, про яку говорять значно рідше. Багато власників впевнені, що достатньо підписати один документ під назвою "Опціон", і програма запрацює. Насправді юридична конструкція значно складніша: вона враховує корпоративну структуру групи, механізм реалізації права, порядок оцінки компанії, умови виходу менеджера, випадки bad leaver і good leaver, обмеження щодо відчуження частки, drag along, tag along, податкові наслідки та порядок фінансування викупу. Саме ці питання найчастіше стають причиною судових спорів у міжнародній практиці.

Є ще один аспект, який часто недооцінюють українські власники, — психологія. Людина значно відповідальніше ставиться до активу, співвласником якого вона себе вважає. Гроші мотивують. Власність змінює поведінку. Це різні речі.

Чому опціонні програми стають питанням конкуренції за людей

На мою думку, протягом найближчих років український бізнес дедалі активніше використовуватиме опціонні програми. Причина не лише в розвитку корпоративного права чи інтеграції до європейського економічного простору. Головна причина — конкуренція за людей. Капітал завжди можна залучити. Кваліфіковану управлінську команду залучити значно складніше.

Саме тому питання вже не в тому, чи готовий бізнес ділитися часткою. Питання в іншому: чи готовий бізнес нею не поділитися й втратити людей, здатних збільшити вартість компанії в рази.

Для власника бізнесу частка — це не лише відсоток у статутному капіталі. Це інструмент стратегічного управління. І чим раніше українські компанії почнуть сприймати її саме так, тим швидше корпоративне управління в Україні наблизиться до найкращих міжнародних стандартів.