Гроші в miltech — які оболонки та інструменти працюють

Європейські інвестиції у defense та dual‑use ростуть, фінансування концентрується навколо подій на кшталт Defense Tech Valley, а пропуск у раунд дедалі частіше дає не лише технологія, а й правильно зібрана "оболонка" з експортним комплаєнсом.

У першому півріччі 2025 приватні вливання у defense та dual‑use в Європі зросли ще на 26%. Загальний обсяг інвестицій наблизився до €946,3 млн. Ринок не просто рухається — він прискорюється. Івенти на кшталт Defense Tech Valley 2025 у Львові перетворюються на "єдине вікно" для синдикатів, швидких терм‑шитів і клубних угод.

Для України картина не менш показова. За перші шість місяців 2025 року залучено вже більше капіталу, ніж за весь 2024. Сектор miltech фактично подвоївся рік‑до‑року. На цьому тлі ключове запитання до фаундерів звучить просто: куди саме "сідає" цей капітал — і які конструкції працюють краще за інші.

Що показав 2025 — попит на швидкість і прозорість

Інвестори в оборонні технології сьогодні шукають не лише "героїчні" історії з фронту. Їх цікавлять прості речі: швидкість закриття раунду, зрозумілий список власників (cap table), один відповідальний підписант, прозорий комплаєнс. Фаундери, у свою чергу, намагаються втримати баланс між гнучкістю інструментів, вимогами оборонного ланцюжка постачання та обмеженнями української юрисдикції під час війни.

На практиці це зводиться до трьох блоків рішень: який інструмент залучення обрати, яку юридичну "оболонку" будувати та як вписати експортний і санкційний комплаєнс так, щоб він не вбивав швидкість угоди.

Вибір інструменту — дерево рішень у живому режимі

Якщо головний пріоритет — швидкість на ранній стадії (pre‑seed чи seed), інвестори і фаундери часто обирають прості угоди без негайної оцінки компанії. Найпоширеніший варіант — договори типу SAFE або KISS за англо‑американським правом. Це угоди, де інвестор дає гроші зараз, а частку отримує пізніше, коли з’явиться повноцінний раунд з оцінкою бізнесу.

Такі договори дозволяють не "засмічувати" таблицю власників дрібними пакетами й швидко закривати раунд. Для глобального пулу ангелів та мікрофондів це зрозуміла, майже рефлекторна конструкція.

Втім, у складних оборонних продуктах інвестори дедалі частіше хочуть більшого контролю. Їм недостатньо короткого SAFE. Вони прагнуть бачити конвертований борг — Convertible Note, де є відсоткова ставка, верхня межа оцінки, дисконт і ковенанти щодо експорту, кінцевого використання (end‑use), обігу даних і "ваг" моделей штучного інтелекту.

Конвертований борг дає можливість гнучко налаштовувати економіку угоди й одночасно вписати в документи критичні для miltech обмеження: умови експорту, передачі прав інтелектуальної власності, руху даних між юрисдикціями. Для hardware та dual‑use рішень це часто виглядає для інвестора більш дорослим і керованим інструментом, ніж "чистий" SAFE.

Українська специфіка додає свій шар складності. Правозастосування класичних венчурних інструментів залишається неоднорідним. Конверти й опціони працюють, але значна частина раундів структурується під правом США або Великої Британії через іноземний холдинг чи окрему компанію під угоду (SPV — special purpose vehicle). До цього додаються валютні обмеження воєнного часу та правила транскордонних виплат. Усе це потрібно чесно закладати в модель грошових потоків ще до розмови з головним інвестором.

Юрисдикції та "оболонки" — як виглядає робочий конструктор

Коли інструмент обрано, постає питання, де саме він "живе" юридично. Для команд із фокусом на США найчастіший вибір — корпорація у штаті Делавер (Delaware C‑Corp) як материнська компанія та українська ТОВ як центр розробки. Така зв’язка добре лягає на логіку американських фондів, опціонних програм для команди (ESOP), майбутніх вторинних угод і, головне, державних контрактів.

Є важливий нюанс: за участі американських інвесторів одразу доводиться планувати план контролю над технологіями (Technology Control Plan, TCP). Це набір внутрішніх правил, які обмежують доступ до чутливих даних і коду для людей з певних юрисдикцій відповідно до експортних правил США (EAR та ITAR).

Для європейського пулу інвесторів інша класика — компанія у Великій Британії (UK Ltd) як материнка та партнерство формату LLP чи LP як синдикат під угоду. Під ранні раунди з великою кількістю ангелів та кількома невеликими фондами це зручна конструкція. Банкінг, процедури боротьби з відмиванням грошей (AML), перевірка клієнтів (KYC) і документація для конвертованих угод відпрацьовані роками.

Коли мова про клубні чеки в діапазоні €5–20 млн, у гру входять люксембурзькі структури. Фонди типу SCSp або RAIF працюють як "парасолька" під кілька угод, дозволяючи інституційним інвесторам заходити у miltech на звичному для них рівні адміністрування й звітності.

Для рішень подвійного призначення з європейськими покупцями та міксом грантового фінансування часто зручно будувати "легкі" холдинги в Естонії чи Нідерландах (OÜ/BV). Вони добре інтегруються із платформами співінвестування і сприймаються європейськими регуляторами як свої.

Українське корпоративне право поступово гармонізують з європейським — оновлений закон про акціонерні товариства рухається у правильному напрямку. Однак під великі венчурні угоди більшість оборонних команд і далі обирає іноземні холдинги та англосаксонські інструменти, просто тому, що вони передбачуваніші для глобальних інвесторів.

Експорт і санкції — комплаєнс як частина історії, а не доважок

Після вибору інструменту та "оболонки" на сцену виходить третій гравець — експортний і санкційний комплаєнс. У 2025 році він уже не сприймається як щось другорядне. Для професійного інвестора відсутність такої рамки — червоний прапорець.

Оновлені правила Бюро промисловості та безпеки США (BIS) для категорій 3A090, 4A090 та 4E091 змушують інакше дивитися на моделі та "ваги" AI. Фаундеру доводиться не лише рахувати рівень технологічної готовності (TRL), а й перевіряти експортну класифікацію (ECCN), правило мінімальної частки американських компонентів (de minimis), правило розширеної юрисдикції (FDPR). Чипсети та модулі треба описувати в data room людською мовою.

У ковенанти варто закладати обов’язок вести реєстр цих класифікацій і оперативно повідомляти інвесторам про зміни. Це захищає обидві сторони, якщо регуляції знову оновляться.

За участі американських інвесторів окремою умовою закриття раунду стає згаданий TCP. Це не про "галочку в презентації", а про реальні політики: фізичну та інформаційну безпеку, скринінг персоналу, навчання команди, логування доступів до код‑бази й дата‑сховищ. У списку умов до закриття (conditions precedent) дедалі частіше прямо записують: без затвердженого плану контролю над технологіями раунд не закривається.

Європейський Союз додає свою оптику. Стаття 12g Регламенту 833/2014 вимагає так звану "no‑Russia clause" — заборону на реекспорт чутливих товарів у Росію та країни‑обхідники. Вона має з’являтися у контрактах з постачальниками та партнерами. Інвестори наполягають, щоб ці пункти "протікали" далі по ланцюгу і підкріплювалися правом аудиту.

Інакше кажучи, експортний комплаєнс перестає бути нудною прикладною юриспруденцією. Він стає частиною інвесторської історії: показником того, наскільки команда готова грати за глобальними правилами.

Типові конфігурації — хто на що йде

Якщо подивитися на угоди 2024–2025 років, вимальовується кілька повторюваних шаблонів.

Кейс з американським головним інвестором і тактичною апаратною або програмною системою подвійного призначення зазвичай виглядає так. Delaware C‑Corp як материнка, українська ТОВ як центр розробки, ранній раунд на SAFE, наступний — на конвертованому боргу. Синдикат збирають через окрему компанію у Делавері як SPV. Плюси очевидні: швидкість, знайомі документи, готовність до програм підтримки оборонних інновацій на кшталт DoD, DIU чи AFWERX. Мінуси теж очевидні: жорсткий експортний режим, обов’язковий TCP і постійний контроль доступів.

Кейс з європейським лід‑інвестором на ранній стадії й великим пулом ангелів виглядає інакше. Тут частіше бачимо UK Ltd як материнку, синдикат через LLP або LP і інструмент у вигляді конверта чи угоди типу SAFE/KISS. У мікс додаються гранти ЄС чи національних фондів. Перевага — простіша інфраструктура для синдикату та чистий список власників. Ризик — недооцінений експортний блок у статутах і інвест‑угодах.

Клубні чеки €5–20 млн під кілька проєктів найчастіше заходять через люксембурзький фонд SCSp. Під "парасолькою" створюють SPV під окремі угоди, у портфелі — й українські "доньки". Це дозволяє задовольнити вимоги інституційних грошей, але потребує дорожчої та складнішої адмінки.

Синдикати та SPV — як не потонути в адмінці

Для miltech‑угод синдикати та SPV давно стали нормою, а не екзотикою. Ключ до здорової конструкції простий. Інформаційні права та право докупити частку в наступних раундах (pro‑rata) закладаються на рівні SPV, а не кожного окремого інвестора. Винагорода ліда (carry) у більшості кейсів коливається в межах 15–20%. Первинний збір та щорічна комісія за адміністрування мають бути прозорими й зрозумілими з першого дня. Положення про примусовий продаж частки (drag‑along) і право приєднатися до продажу (tag‑along) логічно виносять в інвест‑угоду, щоб уникнути блокувань при екзиті.

Окремий блок — AML/KYC та санкційний фільтр. Для miltech це вже не лише регуляторна вимога, а й частина репутаційного due diligence. Команди, які приходять з готовими політиками щодо відсікання "обхідних" грошей та прописаним процесом скринінгу бенефіціарів, виглядають для лідів значно переконливіше.

Щоб не потонути в операційних дрібницях, дедалі більше синдикатів користуються сервісами, які автоматизують бекофіс SPV: онбординг інвесторів, електронне підписання, розподіли, звітність. У miltech це не лише про зручність, а й про стійкість: менше ручної роботи — менше ризиків і "адмін‑втоми".

Як монетизувати момент — під Defense Tech Valley та подібні події

Івенти рівня Defense Tech Valley 2025 дають miltech‑команді рідкісне вікно: в одному місці одночасно присутні фаундери, фонди, корпоративні гравці, інтегратори та урядові замовники. Капітал буквально "гуляє коридорами".

Щоб ця можливість не розчинилася у візитівках, варто готуватися заздалегідь. Data room має бути не абстрактним, а сфокусованим під синдикат. У ньому — технічна карта з рівнем готовності (TRL та переходи), експортні класифікації та коди (ECCN), чернетка плану контролю над технологіями (TCP), реалістичні оффтейки або пілоти, матриця сумісності з військовими доктринами ключових ринків.

На самій події важливо мати не лише "гарну презентацію", а й зрозумілий фрейм пропозиції для синдикату з однією лінією у каптейблі та чіткий графік перевірок після події на 2–3 тижні. Іншими словами, команда має показати, що вона готова конвертувати інтерес у підписання, а не просто зібрати стос візитівок.

30‑денний план дій — чекліст фаундера

1. Оберіть базову "оболонку" — США чи ЄС — під свій пул інвесторів і експортний режим; підготуйте статут і конструкцію прав з урахуванням miltech‑специфіки.
2. Визначте інструмент: SAFE/KISS для максимальної швидкості або конвертований борг з прописаними ковенантами (експорт, дані, передача прав інтелектуальної власності).
3. Сформуйте рамку для SPV: юрисдикція (британське партнерство LLP/LP, люксембурзький SCSp, компанія у Делавері), розмір carry, шаблони додаткових угод, політики KYC.
4. Закладіть експортний пакет: матриця ECCN, пункт про заборону реекспорту до Росії у supply‑контрактах, чернетка TCP, політика доступу до репозиторіїв і моделей.
5. Перевірте воєнні валютні та боргові обмеження в Україні у моделі платежів — особливо якщо плануєте конвертований борг чи інші квазідоходові інструменти.
6. Під Defense Tech Valley або інший профільний івент забронюйте індивідуальні зустрічі, підготуйте терм‑шит "на місці" (SAFE або конверт) і короткий список кроків до закриття угоди.

Головне правило року що минає — швидкість, прозорість, комплаєнс

У 2025‑му miltech‑капітал іде туди, де зібрані три компоненти. Швидкі інструменти — зрозумілі для інвестора угоди типу SAFE чи конвертованого боргу. Чиста структура — SPV і синдикат, що тримають список власників однією лінією. І вшитий експортний комплаєнс — правила США (EAR, ITAR) та європейські обмеження на реекспорт.

Команда, яка вміє зібрати ці елементи в один робочий конструктор, скорочує свій час до грошей у рази. Вона знімає ключові сумніви лідів ще до того, як ті їх озвучать, і краще монетизує "пікові" моменти ринку — зокрема вікна подій на кшталт Defense Tech Valley.

Нагадаємо, що раніше Петро Кричун розповідав про нові правила та контроль експорту в 18-му пакеті санкцій ЄС створюють ризики для miltech-інвесторів, вимагаючи змінювати договірні умови та фінансову інфраструктуру — "18-й пакет санкцій ЄС — нові пастки для miltech-інвесторів"